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Entrevista Guia da Farmácia à CAPITAL INVEST - Abril de 2013

Como vender uma empresa de uma forma profissional otimizando o valor de venda

Guia da Farmácia (GDF): A CAPITAL INVEST é uma reputada prestadora de serviços, quais são os seus produtos?
CAPITAL INVEST (CI):  A CAPITAL INVEST oferece uma forma profissional de fazer uma compra ou venda de empresa.
Quando trabalhamos para o dono de uma empresa, esse profissionalismo ajuda a maximizar o valor da venda, e quando trabalhamos para um investidor, o ajudamos a obter um preço justo e a diminuir riscos.

 

GDF: A boutique é diferente de um banco?
CI:  Sim. Uma boutique de M&A é uma prestadora de serviços especializada nesse tipo de transação e possui profissionais especializados na compra e venda de empresas, trabalha com um número reduzido de clientes com o intuito de prestar seus serviços com excelência. Banco normalmente foca em transações de vários bilhões de reais e adicionalmente pode prestar outros serviços como saídas na BOVESPA, financiamentos, etc. Uma boutique foca apenas no que melhor sabe fazer.

 

GDF: Explique em detalhe como é vendida profissionalmente uma empresa? Como vender uma empresa?
Quando o dono ou empreendedor define que chegou o momento de vender a sua empresa, ele precisa contratar dois perfis: uma boutique de fusões e aquisições (F&A, ou M&A em inglês) e um advogado da sua confiança.

 

GDF: Como uma boutique de M&A organiza o processo de venda?
A CAPITAL INVEST começa avaliando os números da empresa e a sua estratégia, colocamos esses números em uma planilha e chegamos a um denominador que indica qual seria um preço justo.  Nesse momento também, geramos uma documentação que ajudará a despertar o interesse dos investidores pela empresa e os motivará a apresentar as suas ofertas.

 

GDF: Não deve ser fácil avaliar o preço justo de um empresa, certo?
CI: Existem várias metodologias profissionais, do mercado financeiro, que permitem entender o intervalo (mínimo e máximo) de valores que os investidores estariam dispostos a arcar.
Esta avaliação, em conjunto com a “estruturação da transação” permite entender qual é o perfil do investidor mais interessado na empresa. Por exemplo, um laboratório forte em vendas no segmento hospitalar, pode ser o complemento perfeito para um investidor que está ‘fraco’ nesse segmento.

 

GDF: Em que consiste esta “estruturação da transação”?
CI: Esse segundo trabalho ou a estruturação da transação abrange a decisão do percentual a ser vendido, se majoritário ou minoritário, quais as condições de pagamento, etc.
Dependendo desses detalhes, o perfil dos investidores interessados muda radicalmente e consequentemente o potencial valor da empresa.
Outro ponto muito importante é avaliar se a empresa tem algum risco tributário, trabalhista, se falta alguma licença da ANVISA, etc.
É difícil encontrar uma empresa que não tenha um problema tributário ou trabalhista. Mesmo uma empresa saudável tem sempre algum passivo, pois as legislações tributaria e trabalhista no Brasil são das mais complexas do mundo.
É preciso mapear esses riscos já existentes e saber quem os assumirá. O empreendedor pode até receber um valor superior, porem apenas uma vez que esteja superado esse risco, isto implicará em modificar as condições de pagamento.
Uma forma de entender este trabalho é usar o exemplo de que se está arrumando a noiva, quanto mais atraente e bonita, maior a chance de encontrar o pretendente ideal.

 

GDF: Qual a próxima fase na venda de uma empresa?
CI: A seguir vem o roadshow que é a apresentação aos investidores interessados dentro e fora do Brasil.

 

GDF: Como se faz para resguardar esse tipo de negocio?
CI: No primeiro contato com os investidores as informações fornecidas não costumam ser confidenciais. Nessa fase da negociação pode-se também resguardar o nome da empresa para evitar especulações, tudo corre com sigilo e ética.
Posteriormente, apenas quando um investidor interessado é aprovado pelo nosso cliente e é assinado um acordo de confidencialidade é que são encaminhadas as informações mais sigilosas da empresa.

 

GDF: Qual o próximo passo?
CI: Assim que for subscrito um acordo de confidencialidade, que é o primeiro documento a ser assinado, serão fornecidas as informações essenciais para que o investidor possa tomar a sua decisão.
As propostas dos investidores são negociadas e uma vez recebidas, ajudamos nosso cliente a escolher a mais interessante. Nesse momento as ofertas são “não vinculantes”, pois o investidor terá que verificar com seus advogados, auditores e pessoal operacional especializado a veracidade das informações que foram apresentadas, o que se conhece como “Due Diligence”.

 

GDF: E a venda é concretizada pelo preço maior?
CI: Juntamente com o nosso cliente selecionamos os pretendentes, mas nem sempre aquele que coloca um preço maior é a melhor opção. Precisamos avaliar outros aspectos técnicos como prazo e condições de pagamento, quem assumirá os riscos. É preciso estar atento e só com uma equipe profissional, experiente e especializada pode-se avaliar corretamente esses detalhes, que no final agregarão vantagens para o vendedor.

 

GDF: Qual são os próximos passos na venda profissional de uma empresa?
CI: Uma vez escolhido o “pretendente”, deixamos que os noivos se conheçam melhor. Quer dizer: o investidor encaminhará seus advogados, auditores e pessoal operacional para verificar as informações passadas, posteriormente os advogados das duas partes negociarão um modelo contratual, e finalmente será assinado, fechando o negócio.
A CAPITAL INVEST continuará apoiando o cliente e seus advogados, especialmente no que tange a parte financeira, de estruturação, e do histórico negocial.

 

GDF: Além da CAPÍTAL INVEST e de um advogado, há mais algum profissional que precise ser contratado?
CI: O vendedor não, pois os custos de Due Diligence normalmente correspondem ao comprador.

 

GDF: Qual o target de clientes que a CAPITAL INVEST atende?
CI: Atendemos empresas de todos os segmentos. Conforme descrito, ajudamos a profissionalizar o processo de venda de uma empresa. Não faz sentido que alguém que dedicou uma vida inteira a criar uma sociedade, não obtenha as melhores condições comerciais na sua venda.
Também temos entre nossos clientes grandes multinacionais, algumas Fortune 500, quer dizer entre as 500 maiores empresas do mundo. Conglomerados com negócios em vários países e que determinam que o Brasil é importante para o seu segmento. Neste caso ajudamos a fazerem o melhor investimento no Brasil.

 

GDF: Como a CAPITAL INVEST apoia a um investidor na compra de uma empresa?
CI: Imaginemos que um investidor, multinacional do segmento de copos de vidro queira entrar no mercado brasileiro, comprando empresas fabricantes com faturamento entre R$20 e R$2.000 milhões, com clientes em pelo menos quatro estados brasileiros, incluindo SP.
Fazemos um trabalho inicial de pesquisa, analisando todas as opções do mercado. Uma vez analisadas estas empresas, priorizamos em encontrar os alvos de compra idóneos para o nosso cliente, sobre uma perspectiva de quais poderiam adicionar mais valor para ele via sinergias.

 

GDF: E o que é feito posteriormente?
CI: Contatamos as empresas priorizadas, e propomos a elas o inicio das negociações.
Abertas as negociações, assinamos um acordo de confidencialidade e realizamos um procedimento similar ao explicado anteriormente: modelagem financeira, avaliação da empresa alvo e negociação de uma proposta não vinculante. Assim que é aceita, auditores, advogados e o pessoal operacional verificam as informações, e caso não sejam encontradas grandes surpresas, é negociado e assinado um modelo contratual, sendo que a CAPITAL INVEST acompanha o processo até o final.

 

GDF: Conte um pouco da atuação da CAPITAL INVEST no Brasil
CI: A CAPITAL INVEST é uma boutique de M&A e estamos no Brasil há sete anos.
Nossos sócios e associados acumulam mais de cinquenta anos de experiência no mercado e participaram de aquisições que envolveram mais de vinte bilhões de reais.
Prestamos dois tipos de assessoria financeira: para a compra e para a venda de empresas.

 

GDF: Como a CAPITAL INVEST vê o mercado brasileiro de fusões e aquisições?
CI: O numero de transações no Brasil não para de crescer.
Os anos de 2010 e 2011 foram consecutivos de recordes em número de transações, devido principalmente aos investimentos estrangeiros. Em 2012 estabilizou-se em número total, porém o número de aquisições com capital estrangeiro seguiu crescendo.

 

GDF: Qual a lógica neste interesse dos estrangeiros no Brasil?
CI: É simplesmente um interesse relativo. Neste momento o Brasil está comparativamente melhor em termos de risco retorno do que outros países.
No passado, investimentos na Europa ou nos EUA eram sinônimos de baixo risco e baixo investimento. Agora isto não está claro.
A China não é uma democracia, a Rússia e a Índia são democracias porem vários pontos precisam ser superados para diminuir a percepção de risco dos investidores.
Na comparação, o Brasil ainda 'sai bem na foto’.

 

GDF: E no segmento saúde?
CI: No segmento de saúde em concreto, nos últimos cinco anos, os gastos dos brasileiros com saúde cresceram em média 15% ao ano, devido não apenas ao crescimento da renda per capita, como ainda a uma distribuição mais equilibrada da renda. Nesse período, 44 milhões de brasileiros, das classes D e E, subiram de patamar para a classe C. Adicionalmente, a diminuição da taxa de desemprego puxou o consumo da saúde pelo crescimento dos planos de saúde privado, e esse aumento ainda foi turbinado pelo aumento do salario mínimo.
Em particular, o brasileiro gastava em média de 2002-2003, R$38,16 em remédios. Já entre 2008 e 2009, passou a gastar R$74,74, quase o dobro.
Ainda o potencial de crescimento é enorme, pois o consumo per cápita nos EUA é de12 vezes, e no Japão oito vezes o consumo do brasileiro. Também a população maior de 60 anos, deverá passar de 14 Milhões de brasileiros no ano 2000, para cerca de 30 milhões de brasileiros no ano 2020, quase o dobro.
Qualquer investidor estrangeiro que analisar estes números e compara-los com outros países, terá interesse no Brasil.

 

GDF: O mercado de varejo farmacêutico sofreu um forte processo de fusões e aquisições recentemente. Essas fusões se deram em virtude da ameaça da chegada dos estrangeiros como a CVS ou justamente para preparar terreno para uma grande aquisição estrangeira?
CI: Em um mercado maduro e competitivo, devido a vários fatores, entre outras economias de escala, de aprendizado, capacidade de barganha com fornecedores, etc. As empresas de maior marketshare deveriam ter melhor rentabilidade. Quer dizer: quem é maior não apenas tem receita maior, como ainda ganha mais em percentagem. Essa teoria justifica o processo de consolidação que acontece em qualquer país do mundo, em qualquer segmento de livre concorrência, como é o caso do varejo farmacêutico no Brasil.
Um exemplo de mercado maduro é os EUA, aonde as drogarias independentes representam menos de 20% das vendas totais.
No Brasil as drogarias independentes representam ainda 50% das vendas, existindo, portanto a oportunidade de consolidação.
Os maiores varejistas do segmento, que são sócios da Abrafarma, representam apenas 5% do total das drogarias brasileiras, porém 36% do total de vendas. Quer dizer as drogarias dos sócios de Abrafarma vendem sete vezes mais do que a média, o que sugere uma rentabilidade muito superior à média. Dessa forma, o processo continua, pois empresas de rentabilidade superior, tem capacidade financeira de serem mais agressivas no marketing e em descontos e terminam debilitando ainda mais as independentes, que acabam fechando ou sendo adquiridas.
Entretanto o processo não é eterno, especialmente no Brasil aonde dos 5.563 municípios, menos de 20% são atrativos para as grandes redes.
Resumindo, na nossa visão, as fusões são apenas um indicador de que o mercado está começando a ficar maturo.

 

GDF:  O que a entrada da CVS sinaliza?
CI: Este é a primeira aquisição da CVS fora do Brasil. Portanto, sinaliza que, dentro da sua estratégia de internacionalização, pelos motivos explicados previamente, o Brasil é prioridade.

 

GDF:  Embora seja uma gigante americana com faturamento anual superior a US$ 100 bilhões, a CVS comprou apenas 40 lojas no Brasil. O que esse movimento sinaliza?
CI: Como a CVS possui 7.400 lojas e a Drogaria Onofre apenas 44, - no contexto de ser a sua primeira movimentação internacional-, a CVS está sendo conservadora. A Onofre será a sua “cobaia” e caso a experiência tenha êxito, poderá ser a plataforma para posteriores aquisições. Na nossa experiência, esta é uma estratégia relativamente comum de internacionalização.

 

GDF:  Será que teremos um processo de compra e anexação de pequenos e médios por parte dos americanos, da mesma forma que aconteceu com a Brazil Pharma?
CI: O maior concorrente da CVS nos EUA, a Walgreens, poderia efetivamente realizar uma aquisição similar no Brasil. Isto, entretanto, parece improvável, pois a Walgreens acabou de comprar 45% de uma rede farmacêutica europeia, o que sinaliza seu interesse em mercados maduros e não emergentes.
Eu não falaria dos americanos, eu falaria dos estrangeiros no geral, que tem mostrado elevado interesse por esse e outros segmentos.

 

GDF: Essas fusões e compras também aconteceram entre as indústrias fabricantes de medicamentos. Por quê?
CI: O segmento de fabricantes de medicamentos também não é um mercado maduro e estável. Entretanto, ao contrario do varejo com investimentos mais localizados, o mercado de fabricação é mais internacional.
Dos 20 maiores fabricantes, 12 são multinacionais, e dessas, oito já fizeram alguma aquisição desde a sua entrada no Brasil.
Por exemplo, a Takeda depois da aquisição da Multilab por R$540 milhões, passou a estar entre as 10 maiores empresas brasileiras do setor.
O que estamos enxergando neste momento são multinacionais médias, que procuram expandir sua atuação no Brasil via aquisição, com o intuito de adquirir capacidades em importação, fabricação, registro, distribuição e marketing no Brasil, para conseguir comercializar com êxito produtos que já distribuem em outros países.

 

GDF:  Essas fusões devem continuar? O que isso sinaliza?
CI: Conforme explicado, o mercado Brasileiro ainda não está maduro. Na média, drogarias independentes são menos rentáveis do que as redes de drogarias, e grandes redes mais do que as médias. Os investimentos necessários para continuar sendo competitivo no mercado são enormes, e então as empresas menores preferem “fazer caixa” enquanto seus números ainda são atrativos.

 

GDF:  Por que Hypermarcas, Pfizer e BTG Pactual estão atrás do Aché? O que a compra desse laboratório agregaria nessas empresas? Essas fusões devem continuar? O que isso sinaliza?
CI: Em primeiro lugar, nós não sabemos com certeza se estas empresas realmente estão atrás do Aché ou não. Entretanto, as noticias da imprensa nos indicam isto.
A Aché é o quarto maior laboratório farmacêutico do Brasil em termos de vendas gerais, líder no segmento de medicamentos com prescrição, e com forte crescimento em MIPs  (medicamentos isentos de prescrição).
No panorama de consolidação que estamos vivendo, para qualquer laboratório com presença ou pelo menos interesse no mercado brasileiro, a aquisição o posicionaria na liderança em segmentos chave, que de outra forma poderia levar décadas para se obter. Seria uma lógica similar à da aquisição da Medley pela Sanofi-Aventis (quarto laboratório por vendas antes da aquisição), que levou a Sanofi-Aventis/Medley a uma posição de liderança em vendas no Brasil, e ainda no segmento de genéricos.
Entretanto, não é apenas a simples conquista de uma posição de liderança a que conta. A Aché tem um know how, experiência e relacionamentos cultivados ao longo de várias décadas, que seriam chave para a expansão das receitas de qualquer destas empresas, pois facilitariam áreas tais como distribuição, propaganda, registro, etc, o que é conhecido no mundo dos negócios como “sinergias”.
Entretanto a chave não está em detectar e quantificar estas sinergias, em muito casos responsáveis pelos impressionantes múltiplos das últimas transações, e sim em implementá-las depois da assinatura dos acordos.

 

GDF:  Esse processo de fusão e compras entre os laboratórios vai crescer ainda mais? Por quê?
CI: Na nossa opinião sim, não apenas pela própria consolidação do mercado,  mas também pela entrada e expansão de concorrentes médios no mercado brasileiro.

 

GDF:  Por que o mercado brasileiro está ficando tão concentrado? É a mesma lógica do mercado varejista, ou seja, aumento de marketshare?
CI: Sim, é a mesma lógica. No segmento de genéricos em concreto apenas quatro empresas já representam 80% das vendas.
Já no segmento de prescrição, a consolidação deverá ser menos agressiva ao menos num nível local,  pois as patentes resguardam os laboratórios, pelo menos de forma temporária, da livre concorrência, e ainda devido a que os investimentos em P&D são realizados num cenário global.

 

GDF:  O que a venda do Aché pode impactar para o farmacêutico proprietário de farmácia e para o mercado nacional?
CI: Para as grandes redes de farmácia o impacto não deverá ser tão relevante. O impacto poderá ser maior nas farmácias independentes, com menor capacidade de barganha para negociar descontos, propiciando mais uma rodada de consolidação neste segmento.

 

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