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Entrevista Guia da Farmácia à CAPITAL INVEST - Abril de 2015

O mercado de fusões e aquisições em 2014, e perspectivas de vendas de empresas em 2015.

P: Por que o número de fusões e aquisições/ venda de empresas tem crescido no Brasil? Em 2010 e 2011, anos em que a economia estava aquecida, houve recordes de transações. Contudo, em 2014, com a economia em queda, aconteceu novo recorde de fusões e aquisições no País (mais de 800 operações de empresas vendidas), segundo levantamentos da PcW e KPMG. O que explica esse movimento?

R: O número de transações depende de vários fatores, que podem depender, ou não do aquecimento da economia.
O fator principal é a diferença de expectativas entre donos de empresas e investidores: o número de transações aumenta quando os investidores estão mais otimistas do que os empresários, pois neste caso estão dispostos a pagar mais do que o mínimo exigido.
Outro fator a tomar em conta é a liquidez do mercado, que pode vir de várias fontes. Ex: fundos e empresas capitalizados, financiamento fácil e de baixo custo, etc.
Mais um fator a se considerar é que existe um atraso entre os fatores acima e a efetivação da transação, pois o processo completo de negociação, “due diligence”, e discussões contratuais, pode demorar até um ano.
Resumindo, com suficiente liquidez, o número de transações de um ano, depende fortemente das diferenças dos níveis de otimismo entre investidores e empresários.
Por exemplo, em 2008, os investidores tiveram um pessimismo recorde, sendo que 2009 (com pouco mais de 400 transações) foi o pior ano dos últimos nove.
Portanto, o número de 2014 (mais de 800 transações, número similar a 2011 e 2012, e ligeiramente superior a 2013) reflete a diferença de expectativas de 2013, quando os investidores ainda estavam mais otimistas do que os empresários, e ainda tinham expectativa de uma eventual virada do cenário político-econômico pelas eleições em 2014. Eis o motivo pelo qual o número de transações em 2014 ainda foi elevado.

 

P: Na onda atual qual o perfil das operações de vendas de empresas? São empresas estrangeiras comprando brasileiras, são brasileiras se consolidando?

R: O percentual de transações fechadas por investidores estrangeiros nos últimos anos tem sido em média aproximadamente 55% .
Os dois anos “fora da curva” foram 2002 e 2004. Em 2002 (menos de 40% das transações de capital estrangeiro), os analistas internacionais ficaram com receio da descontinuidade do Plano Real, e à volta da inflação. Como o Brasil não mudou substancialmente sua política econômica durante os anos subsequentes, foram recolhidos os frutos do plano real, o investidor estrangeiro recuperou rapidamente sua confiança no Brasil, e 2004 foi um ano recorde de transações de capital estrangeiro (com quase 70% do total ).
Desde 2004 o percentual tem se mantido relativamente estável entre 50%-60%, com a única exceção de 2008 (apenas 40% de transações de capital estrangeiro), devido à crise de crédito e de liquidez que afetou mais os países desenvolvidos do que o Brasil.

 

P: O que esperar de 2015? O movimento de fusões e aquisições/ vendas de empresas deve se manter em alta?

R: De um lado o número de empresa à venda é maior neste momento do que há um ano atrás, e ainda existem fundos relativamente capitalizados.
De outro lado, como apenas uma minoria dos investidores estratégicos enxergam o cenário atual como uma oportunidade, a tendência deveria ser uma gradual diminuição do número de transações.
Anos atrás a venda de uma empresa era uma questão relativamente fácil. O fato de contratar um bom assessor financeiro impactava fortemente apenas no ganho de valor de venda, às vezes de até  50%. Agora, a diferença ao contratar um bom assessor financeiro implica em ter acesso à oportunidade de venda.

 

P: Que setores devem ser mais atingidos?

R: No que tange ao varejo, um exemplo de mercado maduro é o dos EUA, aonde as drogarias independentes representam menos de 20% das vendas totais. No Brasil as drogarias independentes representam ainda 50% das vendas, existindo, portanto a oportunidade de consolidação.
Os maiores varejistas do segmento, todos sócios da Abrafarma, representam apenas 5% das drogarias brasileiras, porém 36% do total das vendas. Quer dizer: as drogarias dos sócios de Abrafarma vendem sete vezes mais do que a média do setor, o qual implica em uma rentabilidade muito superior à média. Empresas de rentabilidade superior tem maior capacidade financeira e portanto,  podem ser mais agressivas no marketing e em descontos e terminam debilitando ainda mais as independentes, que acabam fechando ou sendo adquiridas.
Entretanto o processo não é eterno, pois dos 5.563 municípios brasileiros, menos de 20% são atrativos para as grandes redes.
Pela otimizada cadeia de suprimento subsequente a uma fusão ou aquisição, o aumento da concentração empresarial no varejo, termina provocando uma concentração em toda a cadeia de valor.
Apesar do segmento de fabricantes de medicamentos também estar longe da sua maturidade, o mercado de fabricação é bem mais internacional do que o varejista, e as aquisições são responsáveis pela sua internacionalização: dos 20 maiores fabricantes, 12 são multinacionais, e dessas, 11 já fizeram alguma aquisição ou JV desde a sua entrada no Brasil. Por exemplo, a Takeda depois da aquisição da Multilab por R$540 milhões, passou a estar entre as 10 maiores empresas brasileiras do setor.
O que estamos enxergando hoje são multinacionais médias, que procuram expandir sua atuação no Brasil via aquisição, com o intuito de adquirir capacidades em importação, fabricação, registro, distribuição e marketing no Brasil, para conseguirem comercializar com êxito produtos que já distribuem em outros países.
No segmento de genéricos em concreto apenas quatro empresas já representam 80% das vendas, não parece provável maior consolidação, entretanto poderia acontecer alguma aquisição.
Já no segmento de prescrição, a consolidação deverá ser menos agressiva ao menos num nível local, pois as patentes resguardam os laboratórios, pelo menos de forma temporária, da livre concorrência, e ainda devido a que os investimentos em P&D são realizados num cenário global.

 

P: Qual sua expectativa sobre o setor farmacêutico? A CAPITAL INVEST acredita que o mercado brasileiro tende a se concentrar mais nessa área? De que forma essa consolidação de empresas muda a estrutura do mercado?

R: Existe uma clara consolidação no varejo farmacêutico, que está forçando uma consolidação em toda a cadeia de valor:
De um lado as redes médias estão perdendo competitividade versus as grandes, e a tendência é que foquem em mercados de nicho, que sejam adquiridas pelas grandes, ou que terminem fechando. Apenas os municípios menores estarão isentos desta tendência.
De outro lado, esta consolidação está forçando uma consolidação de seus fornecedores, os laboratórios. Depois das fusões, as grandes redes começaram a otimizar seus processos de compras, preservando grande parte dos fornecedores em comum (aqueles que já vendiam às duas empresas fusionadas), e reduzindo drasticamente o número de fornecedores que antes das fusões apenas vendiam a uma das empresas fusionadas. A tendência é que os laboratórios médios que deixaram de vender às grandes redes, terminem reduzindo seu tamanho até fechar ou sejam adquiridos por laboratórios maiores.

 

P: Assim como em outros segmentos, a concentração de empresas também inclui o varejo farmacêutico. Há, inclusive, um assédio de grandes redes dos EUA sobre as nacionais. Qual sua avaliação sobre esse interesse?

R: Existe sim.
Por exemplo, no início de 2013 a CVS, com mais de 7000 lojas em EUA, comprou a Onofre, com apenas 44 lojas. O intuito era “testar a temperatura, antes de mergulhar na piscina”. Apenas dois anos depois, já familiarizada com o mercado brasileiro, a CVS está conversando com as maiores redes brasileiras.
Outro potencial entrante é a Walgreens, concorrente direto da CVS nos EUA, que já fez uma oferta pela BR Pharma no final do ano passado.

 

P: Geralmente, as fusões ou aquisições acontecem para que a empresa ganhe escala ou atinja novos nichos de mercado. Para as empresas, quais as vantagens de se associar ou comprar um concorrente? Quando a operação de aquisição é uma boa oportunidade?

R: Existe um estudo da BCG que afirma que num mercado competitivo e maduro, os “players” de maior rentabilidade são seus líderes. No Brasil, os diversos segmentos relacionados com a saúde dificilmente podem ser considerados 100% competitivos e menos ainda maduros, entretanto, a lógica subjacente no estudo, é correta, pois,  maior tamanho implica em maiores vantagens: economias de escala, negociações mais vantajosas com fornecedores, marca mais conhecida que além de turbinar as vendas permite atrair os melhores profissionais, maior capacidade de “exportar” melhores práticas entre áreas da empresa, etc.
Sendo esta a “teoria”, a “prática” pode ser radicalmente diferente. Não é por acaso que mais de 50% das aquisições destroem valor para o adquirente. Uma operação apenas pode ser considerada uma boa oportunidade quando o encaixe cultural, operacional e estratégico entre as empresas é bom, o valor é razoável e as sinergias são implementadas depois da assinatura dos contratos.

 

P: De que forma essas transações de vendas ou fusões de empresas contribuem para a economia do País? E para os consumidores é uma prática vantajosa? Não há o risco de se formar oligopólios?

R: O fato de um mercado competitivo e maduro contar com grandes players, que aproveitem suas escalas para oferecerem bons serviços e produtos aos consumidores ao melhor preço é naturalmente bom.
O que deve ser evitado é o monopólio, pois o consumidor sempre deve ter alternativas.
Um exemplo de transação positiva para todos os lados foi a aquisição da Medley pela Sanofi-Aventis (quarto laboratório por vendas antes da aquisição), que levou a Sanofi-Aventis/Medley a uma posição de liderança em vendas no Brasil no segmento de genéricos. Como a Medley estava numa difícil situação financeira, a alternativa teria sido provavelmente o seu fechamento. Hoje em dia a marca Medley é reconhecida pela sua qualidade a preço razoável.

 

P: Os casos de fusão ou vendas de empresas nem sempre dão certo. Quando essa operação não é indicada?
R: Conforme falado previamente, algumas fusões não dão certo devido a 3 fatores:

  • Seleção de parceiros. O primeiro motivo pelo qual uma operação poderia não ser indicada é quando as empresas a serem fusionadas ou adquiridas não são compatíveis por motivos culturais, operacionais ou estratégicos.

  • Avaliação. O segundo motivo é a avaliação, que tem que ser feita de uma forma justa. Em caso de impasses negociais o preço não deve ser mudado, podendo ser usadas, no seu lugar, estruturas de “earn-out”, quer dizer uma parte do acerto pode ser postergado até que sejam verificados os números prometidos.

  • Integração post fusão. O terceiro é a integração post fusão, quer dizer o aproveitamento das sinergias, fruto de uma efetiva união das empresas.

Uma transação longe do ideal foi a aquisição de 40% da Teuto por parte da Pfizer por R$400Milhões, com uma opção de compra até 2016 pelos  60% restantes pelo valor de 14,5 vezes o EBITDA. Como o desconto por pagamento antecipado é considerado despesa financeira e não entra na conta do EBITDA, a Teuto encontrou uma forma artificial de turbinar seus números, aumentando tanto receita como EBITDA, prejudicando sua rentabilidade. Ainda, a consequência da consequente expansão, terminou tento problemas de qualidade, e vários lotes de medicamentos foram recolhidos.
Esta transação exemplifica erros em cada um dos três fatores expostos previamente:

  • A Teuto, empresa familiar, tem cultura, operação e estratégia totalmente diferente a uma multinacional como a Pfizer.

  • A avaliação/ “earn-out” pelos 60% restantes não foi estruturada de forma adequada,

  • A integração post fusão foi inexistente, pois a compra inicial foi de apenas 40%.

 

P: Até que ponto é interessante para uma empresa resistir ao assédio da concorrência? Quando não interessante vender?

R: Apenas quando a sua empresa está focada num segmento de nicho, aonde a escala não é relevante, e a concorrência, ou não quer, ou não pode, atingir você. Por exemplo, se você é o dono de uma pequena rede de drogarias com foco num dos 4.450 municípios brasileiros (80% do total de 5.563) que por enquanto não são atrativos para as grandes redes.

 

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