Para assegurar o êxito na compra de uma empresa o Conselho de Administração deve questionar os 3 fatores de maior impacto sobre a criação de valor em aquisições. Conheça os 3 desafios em aquisições para conselheiros de administração.
Este artigo está baseado no paper “Fusões e Aquisições – Aspectos Essenciais para Conselheiros de Administração” de Agosto de 2019, que foi escrito em cooperação entre as Comissão de Finanças e Contabilidade e a Comissão Jurídica do IBGC.
Um assunto que pode fazer parte da pauta de um conselho de administração (CA) é comprar uma empresa complementar. Qualquer conselho de administração precisa estar ciente de que mais da metade das aquisições destroem valor para a empresa adquirente. Esse é o motivo principal pelo qual as cotações das empresas de capital aberto costumam se desvalorizar após o anúncio ao mercado de uma aquisição.
A participação ativa do conselho de administração, no âmbito de suas responsabilidades, constitui elemento fundamentalmente relevante nos processos de compra e venda de empresas. Os conselheiros de administração devem fazer as perguntas adequadas sobre uma operação de M&A (fusionar, comprar ou vender uma empresa), e decidir a aprovação, ou não, da aquisição visando sempre a criação de valor para os acionistas. Eis o motivo da relevância de conhecer os 3 desafios em aquisições para conselheiros.
É crucial que os conselheiros saibam que os três principais fatores que podem pesar na criação de valor na aquisição de uma empresa são:
- escolha da empresa-alvo da aquisição;
- avaliação ou valuation do alvo;
- implementação das sinergias (post merger integration ou PMI).
Fonte: CAPITAL INVEST – M&A Advisors
1. Definição da estratégia de aquisição e escolha da empresa alvo
Em primeiro lugar, é necessário definir uma estratégia de aquisição com foco na criação de valor para a empresa adquirente, entender a cultura da própria empresa e escolher alvos de aquisição alinhados com essa estratégia e cultura. Este é, portanto, o primeiro dos 3 desafios em aquisições para conselheiros.
Entre algumas estratégias, ou racionais de aquisição, que normalmente criam valor, encontram-se as seguintes:
- acesso a ativos únicos como capital humano, know-how, canais de distribuição, clientes, tecnologias, patentes etc.;
- redução de custos via economia de escala;
- consolidação de mercado para diminuir a concorrência;
- rápida expansão geográfica (time to market) em regiões com concorrência menos acirrada;
- oportunidade de comprar uma empresa por valor competitivo ou abaixo do mercado;
- uso de créditos tributários.
Por outro lado, como exemplos de racionais de aquisição que normalmente destroem valor podem ser citados:
- uso do caixa da empresa acima das suas necessidades de capital de giro (no lugar de repartir dividendos);
- expansão em segmentos diferentes;
- obtenção de metas de crescimento visando um IPO (Initial Public Offer – oferta pública inicial).
Uma vez definida a estratégia ou racional de aquisição adequado, e entendidos a própria cultura e os valores da empresa, é necessário mapear e priorizar os alvos de aquisição. Para isso, faz-se uma avaliação qualitativa e quantitativa (às vezes, pode haver dezenas de potenciais alvos que devem ser mapeados, analisados e priorizados), em geral com a ajuda de um assessor financeiro em compra de empresas.
2. Valuation das empresas alvo
Uma vez priorizado o alvo, e já em processo de negociação de M&A com ele, é necessário realizar uma avaliação formal da empresa (ou valuation) e apresentar uma proposta de compra com foco em criação de valor. Nas aquisições de empresas, é normal que o vendedor apresente premissas e cenários mais otimistas que os do comprador. Nessas situações de divergência de cenários, e contando com especialistas, consultores em M&A (ex: uma boutique de M&A) é possível estruturar a transação (sua precificação e pagamento) estabelecendo que uma parte do valor requerido pelo comprador será liquidada apenas quando se cumprirem os cenários otimistas (earn out).
Outro ponto importante é a incorporação (ou não) das sinergias no valor ofertado. Empresas mais conservadoras apenas ofertam o que a empresa vale “isoladamente”, isto é, sem incorporar o valor das possíveis sinergias que se espera que criem valor caso o adquirente tenha êxito na integração das operações (o PMI ou post merger integration).
Este é, portanto, o segundo dos 3 desafios em aquisições para conselheiros.
3. Implementação das sinergias – PMI
O último dos 3 desafios em aquisições para conselheiros é o seguinte: a aquisição não termina no dia da assinatura do contrato de compra e venda, ela apenas começa. A partir desse momento, é chave integrar adequadamente o adquirente para conseguir obter as sinergias e todas as demais condições estrategicamente definidas na ocasião da concretização do negócio, em especial: executivos chave; políticas em relação aos funcionários; processos e sistemas integrados; aspectos chave relacionados à tecnologia; portfólio de clientes, suas relações e vantagens; relações com os fornecedores.
Conclusão: os 3 desafios em aquisições para conselheiros de administração
Mais de 50% das aquisições de empresas “destroem” valor para o adquirente. Por este motivo é crucial contratar consultores experientes em M&A Advisory – Buy Side, e considerar 3 desafios em aquisições para conselheiros de administração, sendo estes: i) mapeamento e de priorização dos alvos de aquisição, ii) valuation e/ou oferta de aquisição considerando os riscos envolvidos; e iii) PMI.
A participação ativa do conselho de administração, no âmbito de suas responsabilidades, constitui elemento fundamentalmente relevante nos processos de aquisição e fusão de empresas. Os conselheiros devem fazer as perguntas adequadas e decidir a aprovação, ou não, da aquisição visando sempre a criação de valor para todos os acionistas.
* Colaboraram no paper do IBGC “Fusões e Aquisições – Aspectos Essenciais para Conselheiros de Administração” de Agosto de 2019, no qual está baseado este artigo: Nestor Casado ( coordenador ), Beatriz Rodrigues Alves da Rocha, Enrique Hadad, Gustavo Moraes Stolagli, Jorge Manoel, Jorge Sawaya e Patricia Valente Stierli , e que foi apresentado no Congresso anual do IBGC.
Confira estes 4 artigos com foco em fusões e aquisições para conselhos de administração e seus conselheiros:
Para baixar o pdf do paper:
Para baixar o pdf da apresentação do paper no Congresso Anual do IBGC:
Este conteúdo foi elaborado pelo time de especialistas da CAPITAL INVEST – M&A Advisors, assessores financeiros com até 40 anos de experiência em compra, venda e valuation de empresas.
