A venda de uma empresa é procedimento relativamente complexo e exige contar com profissionais experientes na área de M&A

Um assunto que pode fazer parte da pauta de um conselho de administração é a venda integral ou parcial da própria empresa. Por este motivo é crucial que o CA conheça os pontos essenciais na venda de empresas para conselheiros.

Este artigo está baseado no paper “Fusões e Aquisições – Aspectos Essenciais para Conselheiros de Administração” de Agosto de 2019, que foi escrito em cooperação entre as Comissão de Finanças e Contabilidade e a Comissão Jurídica do IBGC.

Motivos para vender uma empresa

Entre os motivos que podem levar os quotistas, acionistas ou sócios a desejarem vender toda ou parte da empresa estão:

  • recebimento de uma boa oferta de aquisição;
  • necessidade de recursos para crescer;
  • sucessão (especialmente em empresas familiares);
  • gestão dividida (frequente em empresas familiares);
  • necessidade de liquidez para os sócios.

O mais importante é implementar um processo de venda profissional e competitivo, contemplando, sempre que possível, a participação de mais de um comprador (interessado), com o intuito de maximizar o valor de venda da empresa.

Processo de venda de uma empresa

A imagem a seguir ilustra o processo de vender empresa:

3 conceitos essenciais na venda de empresas para conselheiros de administração

Fonte: CAPITAL INVEST – M&A Advisors

Na imagem acima apresenta-se o que é necessário contemplar na venda profissional de uma empresa. As fases usualmente seguidas são:

  • preparação para a venda, assegurando que as informações contábeis e financeiras da empresa reflitam a realidade dela;
  • modelagem financeira (valuation);
  • Estruturação da transação – por exemplo, identificação de quais os principais passivos e quem deve ficar com eles? Qual o investidor-foco: estratégico? fundo? nacional? estrangeiro? Venda total ou parcial?
  • documentação de venda (normalmente um Information Memorandum  confidencial e um teaser não confidencial);
  • road show – é muito importante apresentar a empresa a todos os investidores potencialmente interessados, num processo competitivo, com vista a maximizar o valor da empresa e identificar o melhor comprador, visando a continuidade do negócio. Também é importante a assinatura de uma NDA (non-disclosure agreement – acordo de confidencialidade) para preservar o sigilo;
  • negociação e recebimento de ofertas não vinculantes (sujeitas à verificação da due diligence);
  • due diligence – realizada pelos advogados, auditores e consultores do adquirente, com o intuito de verificar todas as premissas da oferta não vinculante;
  • oferta vinculante ou final;
  • assinatura do acordo de compra e venda da empresa ou SPA signing.

Profissionais envolvidos na venda de uma empresa

Na hora da venda de uma empresa é preciso envolver dois tipos de profissionais:

  • um assessor financeiro (“Boutique” de M&A ou Banco de Investimento), que cuidará da preparação, documentação, avaliação e road show, se necessário dentro e fora do Brasil, obtendo assim as melhores ofertas de venda possíveis. Ainda ajudará e colaborará com o assessor legal durante a “Due Diligence” e a negociação contratual.
  • Um assessor legal (escritório de advogados), que cuidará da preparação da documentação da sua empresa para a “Due Diligence Legal” e será responsável pela negociação contratual.

Conclusão

A venda de uma empresa ou de uma parte dela é um procedimento relativamente complexo, pois exige conhecimento técnico e experiência na preparação, avaliação e documentação da empresa, e ainda um network de investidores dentro e fora do Brasil.

Existem 3 conceitos essenciais na venda de empresas para conselheiros de administração: motivação, procedimento e profissionais requeridos.

Em primer lugar, é preciso entender a motivação dos acionistas ou cotistas para vender uma parte ou toda sua empresa.

Em segundo lugar, o procedimento deve ser realizado da forma mais profissional possível, com o intuito de obter o melhor valor e ainda assegurar que a venda não possa ser questionada por acionistas ou quotistas minoritários. Algumas das fases que devem ser seguidas: preparação, valuation, estruturação, documentação de venda, Road Show, negociação, due diligence e assinatura do acordo.

Em último lugar, é preciso contar com profissionais experientes especializados nas áreas financeira e jurídica do M&A: assessor financeiro em M&A (boutique de M&A ou banco de investimento) e assessor jurídico em M&A (escritório de advogados especializado).

* Colaboraram no paper do IBGC “Fusões e Aquisições – Aspectos Essenciais para Conselheiros de Administração” de Agosto de 2019, no qual está baseado este artigo: Nestor Casado ( coordenador ), Beatriz Rodrigues Alves da Rocha, Enrique Hadad, Gustavo Moraes Stolagli, Jorge Manoel, Jorge Sawaya e Patricia Valente Stierli , e que foi apresentado no Congresso anual do IBGC.

Para baixar o pdf do paper:

Para baixar o pdf da apresentação do paper no Congresso Anual do IBGC:


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